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著作节选 | 继承人是否有权要求继承股权增值部分和分红？
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本文节选于薛京律师著作《私人财富与股权纠纷》
《私人财富与股权纠纷》是一本解析企业家股权财富风险的法律实务著作。薛京律师通过梳理高频股权财富风险，借助详实的司法判例加以分析、解读，以此破除企业家的法律认知盲区，并给出规划方案与风险防范措施。
本节内容摘要
一、经典案例
二、裁判要旨分析
（一）股权增值部分属于公司独立财产，配偶、继承人均不能要求直接分割
（二）继承人不能要求继承公司未分配的利润
（三）不显名继承人不能要求公司直接分配分红
三、律师建议
（一）理解继承股权不等于继承公司资产
（二）可以通过转让股权的方式实现所继承股权的价值
（三）通过代持人获得分红并非长久之计
一、经典案例
王先生是益明公司的股东，持有公司30%的股权。王先生去世后，他的妻子和父母放弃了对股权的继承，由他的独子小王一个人继承这30%的股权。小王在与公司交涉办理股权变更登记过程中，发现公司经营过程中一直没有分红，现在公司有未分配利润3000万元。小王提出，除了继承父亲股权，还要分割所继承股权对应的利润部分，遭到了公司的拒绝。那么小王能要求按继承比例分割公司未分配利润吗？
二、实务判例
（一）股权增值部分属于公司独立财产，配偶、继承人均不能要求直接分割
实务判例-1：根据（2014）苏审三民申字第00934号裁定书，李某是威克公司股东，李某去世后，其三名子女与再婚妻子冯某发生继承纠纷。其中，冯某主张分割涉案股权的增值部分。冯某认为，股权增值并非法律规定属于个人财产的“孳息或自然增值”，而是李某担任公司董事长期间经营管理的成果，属法定夫妻共同财产。所以，自李某与冯某结婚至其死亡期间，李某名下个人股权对应的增值部分应该作为夫妻共同财产来进行分割。
本案的焦点是，股权增值部分能否在股东死亡后以属于夫妻共同财产为由，要求进行分割？二审法院认为，股东出资构成公司独立的财产权，公司经营带来的股权增值不能直接归属股东。基于增值属于公司独立财产的理由，法院拒绝了冯某以属于夫妻共有财产为由分割股权增值部分的要求。本书第一部分第五节讨论了离婚时股权增值是否可以分割，实务中法院判决观点并不一致。那么股东死亡时，婚前获得股权的婚内增值部分能否主张属于“投资收益”而要求作为夫妻财产分割？本案终审法院给出了否定的答案。
李某的法定继承人能否要求继承股权的增值部分呢？答案也是否定的，因为继承人一旦继承死亡股东的股权，其股东权利义务与原股东相同，股权的增值通过股东行使分红权、剩余财产分配权、转让股权等方式予以实现，而不能在继承案件中要求分割属于公司财产的股权增值部分。
（二）继承人不能要求继承公司未分配利润
分红和未分配利润是不同的概念。即使公司当年有利润，也可以决定不分红，而投入企业生产经营，或者留待以后年度分配，这种留存利润叫作未分配利润，属于公司的所有者权益（一般情况下就是净资产），仍然属于公司独立财产范畴。
也就是说，只有公司对股东实际进行的分红，才属于股东个人收入和财产。在股东去世时，如公司已经进行分红但尚未实际支付，该部分分红也属于其遗产，继承人可以要求公司支付；只要公司没有进行分红，未分配利润仍然是公司财产，股东继承人不能直接要求继承股权对应的未分配利润，因为分不分红，继承人说了不算，而是由公司股东会决定。
（三）不显名继承人不能要求公司直接分配分红
实务判例-2：根据（2018）粤06民终1881号判决书，梁某2006年12月去世，生前享有湖涌公司1股的原始股，未对上述股权订立遗嘱。梁有三个儿子，分别为简某1、简某2、简某3及三个女儿。公司章程规定：股权人身故后股权流转仅可在具有本村户口的亲属间整股流转。梁某六位法定继承人在《股权继承审批表》上签名，声明梁某的1股原始股由简某1继承，其他五人自愿放弃对该遗产的继承权。简某2提供证据证明，六人办理该手续及声明仅为符合公司章程的规定，事实上该六人协商一致共同约定：梁某的股权由三个儿子简某1、简某2、简某3各自继承三分之一，并委托简某1一人持有，且简某1每年收到股权分红后，将该分红款分为三份，并支付给简某2、简某3；三位女儿放弃各自的继承权。事后，由于简某1未按约定支付分红，简某2提出起诉。经过审判，法院确认简某2对登记于简某1名下的原属于梁某的股权享有三分之一的继承权，并且判令简某1向简某2支付2016年分红款。
分析以上案例可以看出，由于公司章程对于股权资格继承有明确限制——整股继承、不拆分继承，所以梁某的六个法定继承人，三个放弃继承，另外三个推选简某1为代表继承股权，也就是三兄弟之间对继承的股权形成了代持关系，但是没有签署代持协议。
那么，简某1如果不履行约定，其余两个兄弟能否直接向公司主张属于自己的分红呢？答案是不行，因为登记在公司的股东是简某1，公司只能给股东分红。至于简某1获得分红是不是按约定转给其他兄弟，属于三兄弟之间的事情。如果简某1不支付分红，简某2、简某3也只能起诉简某1，不能起诉公司。本案中，虽然当事人之间没有签署代持协议，但是法院根据其他证据佐证推定存在代持关系。若简某2未能提出其他佐证来抗辩《股权继承审批表》的效力，则可能面临败诉风险。所以笔者建议，即使是亲兄弟，在重大利益分配面前还是要白纸黑字留下正式的代持协议，以免发生纷争时面临举证不利的被动局面。
三、律师建议
股权继承是个非常复杂的专业问题，相关法律问题理解起来也比较抽象和困难。对于此问题，笔者尝试做以下建议：
（一）理解继承股权不等于继承公司资产
很多人误以为持有股权就可以要求分配公司利润或增值，甚至可以分配公司土地补偿款、土地转让价款等。由于股权的特殊性，继承股权并不等于直接继承股权对应的公司资产。公司的财产是公司的，拥有股权不等于直接拥有公司财产，这个概念很多人难以理解，需要在法律关系的逻辑上理清思路。
（二）可以通过转让股权的方式实现所继承股权的价值
有限公司是人合与资合兼具的经济组织，股东去世后，继承人作为新股东未必受到其他原有股东欢迎。如果继承的不是控股比例的股权，与其作为小股东持有股权、等待分红，继承人不如考虑与其他股东协商，按照一定的标准回购股权，变现退出公司，及时实现继承股权的价值。
（三）通过代持人获得分红并非长久之计
如果继承人之间安排股权代持，有可能会因为代持人背信、离婚、继承、债务等，导致委托其代持的股权发生问题，所以代持关系的建立必须事先考虑这些风险并有所应对。但是，代持关系毕竟是一种不稳定的法律关系，当事人可以协商由一个继承人收购其他继承人的股权，其他人拿钱退出，而非股权代持。这样的法律关系更加清晰、简单，不容易发生争议。
THE END
薛京律师
北京大成律师事务所高级合伙人
在公司法律业务、股权非诉与诉讼业务方面有丰富的执业经验，曾为多家大型企业提供并购、重组、融资等专项或常年法律服务，代理多起公司纠纷案件。
财富管理领域资深律师，擅长家族信托、家族企业治理与股权传承等创新法律业务，为诸多高净值人士提供私人财富顾问服务，协助家族设计传承方案，代理多起涉及私人财富股权纠纷。